Налоговые и бухгалтерские новости

10.06.21 00:00

0 Печатать

Избранное

Подаем бенефициаров: когда и как [время пришло]

Приветсвтую вас, дорогие читатели! Я, Наталья Амброзяк, юрист журнала "Налоги & бухучет". Поговорим об одной из наболевших тем - бенефициарах...

Внимание! Апдейт № 2!

1. Некоторые госрегистраторы и нотариусы не принимают заявления с данными загранпаспорта.

Но Минюст в письме от 13.11.2020 г. № 9338/8.4.4/32-20 прямо указывает на возможность использования данных паспорта гражданина Украины для выезда за границу. Никаких запретов действовать таким образом законодательство не содержит.

Поскольку на практике сложилась такая ситуация, то здесь три варианта развития событий:

- выполнить требования госрегистратора или нотариуса (т.е. указать данные паспорта-книжечки и подать в пакете документов нотариально удостоверенную копию этого документа);

- обратиться к нотариусу, который учитывает разъяснения Минюста (такие существуют);

- обжаловать отказ в проведении регистрационного действия в органы Минюста.

И тут уже выбирать вам: заплатить деньги или спорить.

2. Зарегистрирован законопроект от 20.07.2021 г. № 5807, которым, в частности, предлагается продлить срок подачи данных о бенефициарах. Детали читайте здесь.

Внимание! Это только законопроект! Так что пока все остается по-старому.

Внимание! Апдейт!

Сегодня, 11 июня, приказ Минфина от 19.03.2021 г. No 163 опубликовали в Урядовому кур’єрі.

Поэтому теперь:

- юрлица, зарегистрированные до 28.04.2020 г., обязаны подать структуру собственности + «бенефициарные» документы с 11 июля по 11 октября;

- структуру собственности + «бенефициарные» документы придется подавать во время определенных регистрационных действий с 11 июля.

Кстати, подробно с бенефициарами (и не только с ними) ми обязательно будем разбираться на страницах журнала «Налоги & бухучет». Поэтому подписывайтесь и читайте нас на https://i.factor.ua/

Стартует кампания по предоставлению госрегистратору «бенефициарных» документов.

Помните? Закон Украины «О предотвращении и противодействии легализации (отмыванию) доходов…» от 06.12.2019 г. № 361-IX (вступил в силу еще 28.04.2020 г.) обновил требование о предоставлении данных о бенефициарах. При этом всех сильно напугал (и не только бенефициарами). Но в действительности вся эта «бенефициарная» кампания еще почти год никого не тревожила. Однако мы впритык подошли к ее началу!

В этом материале для всех юрлиц коротко и по существу: что? где? когда? почему?

Эксклюзивный материал для подписчиков сайта

новости, эксклюзивные статьи, справочники
загружайте бланки
все это без рекламы

грн/
месяц

Уже оплатили? Войти

Подписчики Factor PRO получают бесплатный доступ к порталу бонусом к подписке.

Что случилось?

Минфин утвердил содержание и структуру собственности (см. приказ от 09.03.2021 г. № 163). Ну, как утвердил... Указал, что структура собственности составляется в произвольной форме.

На момент написания материала текст приказа не опубликован. Думаем, это вопрос нескольких дней. Безусловно, мы предупредим вас об опубликовании и обновим этот материал! Поэтому не теряйте его

Минфин утверждает, что этот документ вступит в силу через месяц после опубликования.

Почему важно подать?

Потому что штрафы ого-го. Если данные о бенефициарах нужно вносить, а их в установленный законом срок вы не внесли в ЕГР (Единый госреестр юрлиц, ФЛП и общественных формирований), то руководителю (уполномоченному лицу) юрлица грозит админштраф от 17000 до 51000 грн (ч. 6 ст. 166¹¹ КУоАП).

Протоколы составляют субъекты госфинмониторинга, в частности Минюст (ст. 255 КУоАП). Налагают штрафы суды (ст. 221 КУоАП).

После составления протокола Минюст направит руководителю юрлица заказное письмо, где укажет об отсутствии данных о бенефициарах и попросит явиться в течение 1 месяца для подписания протокола (п. 5¹ Порядка, утвержденного постановлением КМУ от 21.12.2016 г. № 990).

Дальше поговорим о том, кого же это все касается.

Кто должен заморачиваться?

Сразу скажем: у ФЛП нет бенефициаров. Если вы ФЛП и не являетесь учредителем тех или иных юрлиц, то можете дальше не читать.

А вот все юрлица независимо от организационно-правовой формы (ООО, АО, ЧП и т. д.) должны заморачиваться.

При этом даже те, у кого в учредителях есть просто физические лица! И даже если учредитель — единственное физическое лицо! Хотя кое-кто из госорганов отмечал, что в таком случае не нужно подавать «бенефициарные» документы.

Например, Офис крупных плательщиков ГНС в Вестнике.

Однако это не так! Можете сами убедиться. Перечень исключений исчерпывающий, его также можно найти в п. 9 ч. 2 ст. 9 Закона Украины «О государственной регистрации юридических лиц, физических лиц — предпринимателей и общественных формирований» от 15.05.2003 г. № 755-IV.

Не подают данные о бенефициарах только:

политические партии и их структурные образования;
профсоюзы, их объединения, организации профсоюзов, предусмотренные уставом профсоюзов и их объединений;
творческие союзы и их местные ячейки;
организации работодателей и их объединения;
адвокатские объединения;
торгово-промышленные палаты;
ОСМД;
религиозные организации;
госорганы;
органы местного самоуправления и их ассоциации;
государственные и коммунальные предприятия, учреждения и организации.

Кто такие бенефициары?

Конечный бенефициарный собственник — это то физлицо, которое контролирует деятельность юридического лица.

Если у предприятия учредитель — юрлицо, то он не является бенефициаром. Бенефициаром может быть исключительно физическое лицо. Поэтому ищите физлицо, которое контролирует учредителя-юрлица.

Что такое контроль?

Обычно это когда у человека в собственности доля 25 % и больше. И здесь идет речь как о прямом владении, так и о владении через, так сказать, посредников.

Например, есть ООО «Ромашка». Учредитель Иванов с долей 40 %. ООО «Ромашка» учредило ООО «Цветущие поля» с долей в 70 %. Это означает, что Иванов будет одним из бенефициаров ООО «Цветущие поля» и ООО «Ромашка».

Есть более сложные случаи. Например, когда формально долей в уставном капитале предприятия больше 25 % владеет муж, а фактически его (предприятие) контролирует жена. Однако, во-первых, кто же это покажет. А во-вторых, такую опосредованную связь нужно еще доказать с помощью документов.

Кстати, бенефициаров может и вовсе не быть. Об этом тоже нужно будет сообщать.

Кто из юрлиц и когда именно «старт»?

Юрлица, зарегистрированные до 28.04.2020 г. По закону они должны подать данные о бенефициарах в течение 3 месяцев со дня вступления в силу формы и содержания структуры собственности. Но поскольку вступают в силу форма и содержание через месяц, то фактически у таких юрлиц как минимум 4 месяца с даты опубликования приказа Минфина № 163!

Еще раз напомним: на момент написания материала приказ еще не опубликован. Конечно, об этом событии мы сразу вас проинформируем и дополним эту статью. Поэтому заходите сюда еще раз

Юрлица, зарегистрированные после 28.04.2020 г. Формально не должны ничего подавать, потому что во время регистрации должны были бы это делать. Однако поскольку форму и содержание структуры собственности утверждали долго, то лучше бы и юрлицам, зарегистрированным между 28.04.2020 г. и датой вступления в силу содержания и структуры собственности, также подать «бенефициарные» документы.

Что такое структура собственности?

Нужно графически изобразить данные о собственниках юрлица. В том числе показываем тех, кто прямо или опосредованно влияет на управление им.

Пример. Есть юрлицо 1, у которого учредитель — юрлицо 2. У юрлица 2 есть учредители — физические лица. Поэтому в структуре собственности раскрываем всех. Или вдруг у вас формальный учредитель — физическое лицо 1, а фактически юрлица контролирует властная жена (властный муж) физического лица 1

Рисуем в схеме данные обо всех собственниках! Не важно, бенефициар это или нет! Тех, кто имеет решающее влияние (по сути, бенефициаров) просто помечаем. Также указываем тип такого влияния (прямое/опосредованное) для каждого из них.

Прямое влияние:

физлицо-учредитель = бенефициар.

Опосредованное влияние: например, юрлицо 1 <--- учредитель-юрлицо 2 <--- физлицо-учредитель-бенефициар.

Образцы можно найти здесь.

Всю эту красоту подписывает руководитель юрлица.

Что подавать тем, кто «стартует»?

Нужно подать:

— заявление по форме 2.

Хотя кое-кто считает, что по форме 6. На наш взгляд, все же по форме 2, потому что форма 6 нужна совсем для другого;

— структуру собственности (разобрались выше);

— извлечение, выписку или другой документ, который подтверждает госрегистрацию юрлица-нерезидента (для учредителей-нерезидентов);

— для бенефициаров — нерезидентов и резидентов, у которых паспорт оформлен без средств Единого государственного демографического реестра (паспорт-книжечка), — нотариально заверенную копию документа, удостоверяющего личность. Документ на иностранном языке требует перевода на украинской.

Лайфхак: даже с паспортом-книжечкой можно избежать нотариального удостоверения! Просто вместо данных украинского паспорта указываете данные загран-паспорта. Номер Единого госдемреестра можно также из него вытащить. Об этом когда-то говорил Минюст в своем письме от 13.11.2020 г. № 9338/8.4.4/32-20.

Решение общего собрания не нужно!

Если успеете подать данные в течение этих 3 месяцев, то админсбор платить не придется . Если не успеете, то админсбор в 2021 году — 680 грн.

Куда и как подавать?

Документы можно подать:

а) госрегистратору через ЦПАУ (в бумажном виде лично или по почте). Если по почте, то подписи на заявлении нужно удостоверять нотариально (отправляем заказным письмом с уведомлением о вручении и описью вложения);

б) нотариусу.

В электронном виде нормативка также позволяет подавать, но нужно дождаться, пока допилят портал «Дія» (https://diia.gov.ua/services) или сайт «Он-лайн будинок юстиції» (https://online.minjust.gov.ua/).

И дай Бог, чтобы разработчики успели сделать все как надо и своевременно! Потому что опять эти очереди в 10005000 людей... Старожилы нас сейчас, думаем, поняли...

Когда и что еще нужно будет подавать?

1. Подтверждение данных о бенефициарах.

Ежегодно, начиная со следующего года после госрегистрации юрлица. На все про все 14 календарных дней с даты госрегистрации.

Начинаем подтверждаться с 2022 года (см. письмо Минюста от 13.01.2021 г. № 245/8.4.4/32-21)!

Если данные о бенефициарах не меняются — подаем заявление по форме 6 (скачать можно здесь).

Если данные меняются, то подаем:

— заявление по форме 6;

— структуру собственности;

— для бенефициаров-нерезидентов и резидентов (только с паспортом-книжечкой) — нотариально заверенную копию документа, удостоверяющего личность. Не забываем о лайфхаке с загранпаспортом для тех, у кого паспорт-книжечка

2. Во время регистрационных действий.

Когда вступит в силу приказ Минфина № 163 (о содержании и структуре собственности), дополнительно подаем все те же структуру собственности, извлечение (для учредителей-нерезидентов) и нотариально заверенную копию документа, удостоверяющего личность (для резидентов с паспортом-книжечкой и для нерезидентов) в случае, если у нас:

— регистрация юрлица (очевидный момент);

— изменения к данным о юрлице в ЕГР;

— переход на модельный устав и обратно, на обычный;

— внесение в ЕГР данных о юрлице, зарегистрированном до 01.07.2004 г.

Во всех этих случаях (кроме регистрации нового юрлица) можно не подавать «бенефициарные» документы, если данные по бенефициарам не менялись (письмо Минюста от 23.04.2020 г. № 3887/8.4.4/32-20).

3. Изменение данных о бенефициарах.

Если по бенефициарам меняются какие-то данные (например, фамилия), то их обязательно нужно внести в ЕГР в течение 30 рабочих дней со дня изменений. Это касается и изменений в структуре собственности!

А если бенефициары сменились? В этом случае также придется учитывать эти 30 рабочих дней. Так как надо перерисовывать эту проклятую структуру собственности Об этом говорит ч. 22 cт. 17 «О государственной регистрации юридических лиц, физических лиц — предпринимателей и общественных формирований» от 15.05.2003 г. № 755-IV.

Рубрика:

Теги:

Отключить рекламу

Комментарии

Світлана

10.06.21 12:50

Дякую

Получайте новости почтой!