Учредитель ООО несвоевременно внес вклад в уставный капитал: какие последствия?
Нарушение срока внесения первоначального вклада может сорвать работу общества и создать для участника значительные юридические и финансовые последствия.
Какие ограничения предусматривает Закон
Основатель ООО должен внести первоначальный вклад в течение 6 месяцев после госрегистрации, если устав не устанавливает иное. Просрочка автоматически запускает предусмотренную Законом процедуру: директор направляет письменное предупреждение и дает до 30 дней на погашение задолженности. Если участник и этот срок нарушает, общее собрание может выбрать один из вариантов:
исключить должника, уменьшить уставный капитал, перераспределить его неоплаченную часть/часть доли или даже ликвидировать ООО.
Просрочка блокирует ключевые корпоративные действия: ООО не может увеличить уставный капитал, участник не может отчуждать неоплаченную долю, не может получать дивиденды (впрочем, сможет получить их после оплаты доли). Если же вклады внесены не в полном объеме, то участники-должники несут солидарную ответственность по обязательствам ООО в пределах недовнесенной части. При этом участник-должник остается участником ООО, пока собрание не примет решение о его исключении, и продолжает голосовать по другим вопросам.
Что происходит на практике: риски для ООО и участников
На практике механизм с дополнительным сроком и собраниями часто просто игнорируют. Государство не может заставить общество провести собрание или исключить должника. Но проблемы возникают позже: решение об увеличении уставного капитала могут оспорить, а впоследствии в таком случае налоговая может трактовать внесение имущества/средств как «подарок». Подобные претензии встречаются и в отношении дивидендов: их выплата участнику-должнику может превратиться в налогооблагаемое дополнительное благо.
Продажа неоплаченной доли усложняет ситуацию: нового владельца исключить нельзя, но другие участники могут оспорить договор купли-продажи. Судебная практика показывает: доказать недействительность сделки сложно, но риск существует, особенно если должник скрывал факт невнесения вклада.
В статье «Учредитель ООО несвоевременно внес вклад в уставный капитал: каковы последствия?» («Податки & бухоблік», 2025, № 96) вы найдете детальные примеры, комментарии юриста и алгоритм действий ООО по каждому варианту решений общего собрания.
