Как сформировать уставный капитал нового ООО?
%20(1)%20(1)%20(1).png){kind=logo}
Автор: Амброзяк Наталья, юрист.
Создаете ООО? Тогда вам не обойтись без базовых знаний о формировании уставного капитала. Поэтому «Налоги & бухучет», 2025, № 96 мы посвятили именно этой теме. Поговорим о том, каковы правила формирования уставного капитала ООО, как учитывать вклады учредителей (участников) у эмитента и инвестора. Разберемся, кому и как можно вносить вклады в уставный капитал в инвалюте? Можно ли вносить долги? В настоящей статье расскажем о том, каким должен быть размер уставного капитала, как правильно вносить вклады и как все оформить документально.
Сначала обратите внимание: формирование уставного капитала ООО во время его госрегистрации немного отличается от внесения дополнительных вкладов в уже существующее общество. В частности, отличается сама процедура. Поэтому правила, о которых мы сейчас расскажем, не являются универсальными.
Согласно ч. 1 ст. 14 Закона об ООО* каждый участник общества должен полностью внести свой вклад в уставный капитал (далее — УК) в течение 6 месяцев с даты государственной регистрации ООО. Другой срок может устанавливаться в уставе.
-
Подписывайтесь и читайте полностью:
- новости, эксклюзивные статьи, справочники
- загружайте бланки
- все это без рекламы
месяц
О том, что будет, если нарушить сроки внесения первоначальных вкладов в УК, читайте в статье «Учредитель ООО несвоевременно внес вклад в уставный капитал: каковы последствия?» // «Налоги & бухучет», 2025, № 96.
Заметьте: имущество и средства, которые вносят участники в УК, становятся собственностью ООО (п. 1 ч. 1 ст. 115 ГКУ). То есть учредитель (участник) теряет право собственности на такие имущество и/или средства.
Есть ли минимальный размер УК общества? Какой?
По общему правилу для ООО законодательство не устанавливает минимального размера УК. То есть он может быть формально хоть 1 грн. Однако так мы не советуем делать из-за нюансов, связанных с размером чистых активов.
Тем не менее в некоторых сферах деятельности законодатель установил требования для минимального УК. Разместим соответствующие требования в таблице ниже.
Требования к уставному капиталу ООО
|
№ п/п |
Вид общества |
Требования к УК |
Норма законодательства |
|
1 |
Туроператоры |
Общий размер доли туроператора в УК других туроператоров Украины не может превышать 20 % их УК |
ч. 3 ст. 17 Закона Украины «О туризме» от 15.09.95 № 324/95-ВР |
|
2 |
Операторы государственных лотерей |
Минимальный размер УК — 30 млн грн. Если УК установлен именно на минимальном уровне, то он должен быть сформирован исключительно денежными средствами. Если УК составляет не менее 30 млн грн, то по крайней мере эти 30 млн грн должны быть в форме денежных средств. При этом запрещено использовать для формирования уставного капитала средства из неподтвержденных источников |
ч. 5 ст. 6 Закона Украины «О государственных лотереях в Украине» от 06.09.2012 № 5204-VI |
|
3 |
Компании по управлению активами |
Размер УК должен быть не менее 7 млн грн. Причем доля государства в уставном капитале такой компании не может превышать 10 % |
ч. 2 и 3 ст. 63 Закона Украины «Об институтах совместного инвестирования» от 05.07.2012 № 5080-VI |
|
4 |
Предоставители платежных услуг (кроме малых платежных учреждений) |
Минимальный размер УК: — 1 млн грн — если предоставляются услуги по инициированию платежной операции или услуги перевода средств без открытия счета; — 3 млн грн — если предоставляются услуги по инициированию платежной операции и услуги перевода средств без открытия счета или одна из услуг, предусмотренных пп. 1 — 5 ч. 1 ст. 5 Закона № 1591; — 5 млн грн — если представляются несколько услуг, предусмотренных пп. 1 — 6 ч. 1 ст. 5 Закона № 1591, или речь идет об операторе почтовой связи (независимо от количества и видов платежных услуг); — 10 млн грн — если предоставляются платежные услуги по выпуску и выполнению платежных операций с электронными деньгами |
ч. 3 ст. 16 Закона Украины «О платежных услугах» от 30.06.2021 № 1591-IX (далее — Закон № 1591) |
|
5 |
Малые платежные учреждения* |
Минимальный размер УК: — 650 млн грн — если предоставляются исключительно услуги по переводу средств без открытия счета; — 1,5 млн грн — если предоставляются несколько платежных услуг (учитывая ограничение на предоставление услуг для малых платежных учреждений) |
п. 137 Положения о порядке осуществления авторизации деятельности предоставителей финансовых платежных услуг и ограниченных платежных услуг, утвержденного постановлением Правления НБУ от 07.10.2022 № 217 (далее — Положение № 217) |
|
6 |
Небанковские учреждения, которые осуществляют валютные операции |
Минимальный размер УК: 100 млн грн — для осуществления валютных операций, связанных с предоставлением кредитов; 10 млн грн — для осуществления валютных операций, определенных в пп. 3, 4, 6 п. 4 разд. I Положения № 43 |
п. 46 разд. ІV Положения о порядке выдачи лицензий на осуществление валютных операций, утвержденного постановлением Правления НБУ от 31.03.2023 № 43 (далее — Положение № 43) |
|
7 |
Ломбарды |
Минимальный размер УК: — 1 млн грн — если предоставляются исключительно услуги по предоставлению средств и банковских металлов в ломбардный кредит; — 5 млн грн — если осуществляется ломбардная деятельность и предоставляются все или любая из финуслуг, определенных ч. 2 ст. 30 Закона № 1953** |
пп. 1, 2 п. 173 Положения об авторизации предоставителей финансовых услуг и условиях осуществления ими деятельности по предоставлению финансовых услуг, утвержденного постановлением Правления НБУ от 29.12.2023 № 199 (далее — Положение № 199) |
|
8 |
Финансовые компании |
Минимальный размер УК: — 3 млн грн — если: а) предоставляется одна из финуслуг, перечисленных в пп. 1, 3 — 5 ч. 1 ст. 29 Закона № 1953; б) предоставляются услуги по торговле валютными ценностями в наличной форме; — 5 млн грн — если предоставляются несколько финуслуг, которые перечислены в пп. 1, 3 — 6 ч. 1 ст. 29 Закона № 1953; — 10 млн грн — если предоставляется услуга по предоставлению гарантий или сочетанию предоставления гарантий с услугами: финансовый лизинг, предоставление средств и банковских металлов в кредит, факторинг |
|
|
9 |
Страховщики |
Минимальный размер капитала страховщика в минимальном абсолютном значении: — 32 млн грн — если страховщик получил лицензию на прямое страхование по одному или нескольким классам страхования (кроме классов по страхованию жизни); — 48 млн грн — если страховщик получил лицензию: а) на прямое страхование по одному или нескольким из классов страхования 10, 11, 12, 13****, 14, 15*****; б) на прямое страхование по одному или нескольким классам страхования жизни; в) которая включает деятельность по входящему перестрахованию (кроме случаев, когда сумма валовых страховых премий по договорам входящего перестрахования не превышает 7 % всей суммы таких премий и в любом случае не выше 7 млн грн (см. ч. 5 ст. 11 Закона № 1909) |
ст. 40 Закона Украины «О страховании» от 18.11.2021 № 1909-IX (далее — Закон № 1909), |
|
* Малое платежное учреждение — это платежное учреждение, деятельность которого предусматривает предоставление платежных услуг с соблюдением ограничений, определенных Законом о платежных услугах и нормативно-правовыми актами НБУ (п. 32 ч. 1 ст. 1 Закона № 1591). Четкие ограничения установлены в разд. VI Положения № 217. Среди них, например, то, что среднемесячная сумма общей суммы платежных операций за предыдущие 6 месяцев не может быть больше 1 млн грн. ** Закон Украины «О финансовых услугах и финансовых компаниях» от 14.12.2021 № 1953-IX. *** Положение об установлении требований об обеспечении платежеспособности и инвестиционной деятельности страховщика, утвержденное постановлением Правления НБУ от 29.12.2023 № 201. **** Не работает для класса 13, если в лицензии исключительно страхование ответственности перед третьими лицами, которая не связана с ядерным ущербом. ***** Классы страхования см. в ст. 4 Закона № 1909. |
|||
Что можно и нельзя вносить в УК?
Можно вносить. Согласно ч. 1 ст. 13 Закона об ООО вклады участника общества могут быть (если иное не установлено законом) в:
— денежной форме;
— неденежной форме — ценные бумаги, другое имущество. Под имуществом понимают отдельные вещи, совокупность вещей, а также имущественные права и обязанности (ч. 1 ст. 190 ГКУ). Это могут быть, например, офисная техника, мебель, канцтовары, недвижимость (в том числе земельные участки), транспортные средства. Среди имущественных прав — право требования по договору, право пользования тем или иным имуществом (например, недвижимостью или земельным участком), имущественные права на интеллектуальную собственность и т. п.
Заметьте: если речь идет о вкладе в неденежной форме (например, недвижимость, автомобиль, те или другие имущественные права и т. п.), то он должен иметь денежную оценку (подробнее об этом в отдельном разделе дальше).
Раньше законодатель предусматривал еще и запрет на зачет встречных однородных требований в отношении вклада и других обязательств (ч. 2 ст. 144 ГКУ, утратила силу 17.06.2018). Это открыло дорогу для вкладов в виде задолженностей ООО перед участником. Об этом мы подробно поговорим в статье «Можно ли внести долг во время формирования уставного капитала ООО?» // «Налоги & бухучет», 2025, № 96.
Обратите внимание:
в определенных случаях ограничивается форма вкладов в УК. Например, страховщики могут формировать УК исключительно в денежной форме и зачислять на банковские счета в соответствии с законодательством (ч. 3 ст. 17 Закона № 1909)
Нельзя вносить. Речь идет о следующем.
1. Средства и имущество, которые запрещено отчуждать согласно законодательству. В частности, это:
— имущество/средства, которые находятся под запретом на отчуждение, наложенным нотариусом в порядке гл. 10 разд. ІІІ Закона Украины «О нотариате» от 02.09.93 № 3425-XII;
— имущество/средства, которые находятся под арестом. Например, наложенным государственными/частными исполнителями (в порядке Закона Украины «Об исполнительном производстве» от 02.06.2016 № 1404-VIII с учетом исключений) или налоговыми органами (ст. 94 НКУ);
— имущество/средства, которые принадлежат лицам, связанным с государством-агрессором (пп. 2, 3 п. 1 постановления КМУ от 03.03.2022 № 187). «Связанные» лица — это (п.п. 1 п. 1 постановления КМУ от 03.03.2022 № 187):
а) граждане рф (кроме тех, которые проживают на территории Украины на законных основаниях, например, имеют вид на постоянное жительство);
б) юрлица, созданные по законодательству рф;
в) украинские юрлица, где доля в 10 % и больше принадлежит рф, гражданам рф (кроме тех, которые на законных основаниях проживают на территории Украины) или юрлицам, созданным по законодательству рф;
— личные неимущественные права интеллектуальной собственности (ч. 4 ст. 423 ГКУ);
— имущество, обращение которого запрещено или ограничено (см. перечень в приложении 1 к постановлению ВРУ от 17.06.92 № 2471-XII);
— средства/имущество лиц (физлиц, юрлиц), которые попали под санкции в соответствии с указами Президента Украины (проверить можно по ссылке: drs.nsdc.gov.ua/);
— земельные доли (паи), земельные участки сельхозназначения в государственной и коммунальной собственности, земельные доли (паи), расположенные на территории временно оккупированных Донецкой/Луганской областей и АРК и г. Севастополя (п. 141 разд. Х ЗКУ).
2. Вещное право на государственное или коммунальное имущество, кроме случаев, предусмотренных законом (ч. 9 ст. 14 Закона № 4196*). Заметим, что речь идет не о самом по себе имуществе, а о вещных правах на него: владение, пользование или распоряжение этим имуществом. Например,
нельзя передавать в уставный капитал право на аренду земельного участка государственной или коммунальной собственности (ч. 1 ст. 81 Закона Украины «Об аренде земли» от 06.10.98 № 161-XIV)
Исключение: право на аренду земучастка государственной/коммунальной собственности под жилищную застройку (по согласию арендодателя).
3. Векселя (ст. 12 Закона Украины «Об обращении векселей в Украине» от 05.04.2001 № 2374-III).
4. Имущество юрлица, которое находится в процедуре распоряжения имуществом должника в порядке разд. ІІІ Кодекса Украины по процедурам банкротства.
5. Средства, предоставленные в заем учредителю (участнику) его ООО (ч. 2 ст. 13 Закона об ООО).
6. Средства, предоставленные учредителю (участнику) в кредит или заем третьими лицами, где в качестве поручителя выступает его ООО (ч. 2 ст. 13 Закона об ООО).
Спорной выглядит ситуация с запретом на внесение бюджетных средств. С одной стороны, он содержался в ст. 86 ХКУ, который утратил силу с 28.08.2025 (хотя и завис в виде определенной редакции в п. 6 гл. VIII Закона об ООО). С другой стороны, сама суть бюджетных средств нам говорит о том, что в УК общества их вносить нецелесообразно. Поэтому мы вам не советуем теперь вносить в УК ООО бюджетные средства.
Особый порядок внесения. В определенных случаях внесение имущества в УК требует особой процедуры. Например, если речь идет о недвижимости или транспортных средствах, которые принадлежат малолетним* сиротам или тем, кто лишен родительской заботы или недееспособным лицам. В этом случае их опекун может внести такое имущество в УК только с разрешения органа опеки и попечительства (п. 3 ч. 1 ст. 71 ГКУ).
* Малолетние — это дети в возрасте до 14 лет (ч. 1 ст. 31 ГКУ).
Оценка неденежного вклада в УК: на что обратить внимание?
Как мы отметили выше, любой вклад в УК в неденежной форме (например, недвижимость, автомобиль, те или иные имущественные права и т. п.) должен иметь денежную оценку (ч. 3 ст. 13 Закона об ООО). Во время создания ООО денежная оценка утверждается и определяется решением учредителей о создании общества.
Оценка вклада учредителями ООО. Оценку неденежного первоначального вклада в УК обычно проводят учредители ООО самостоятельно. Она закрепляется в решении учредителей о создании ООО.
Решение об утверждении оценки неденежного вклада в УК должно быть единогласное, а на собрании должны присутствовать все учредители общества
То есть, например, если у вас в ООО три учредителя (участника), то все три учредителя (участника) должны присутствовать на общем собрании и проголосовать за утверждение денежной оценки вклада в УК. Если учредители решили внести неденежный вклад, для избежания недоразумений справедливо четко определить все важные характеристики этого вклада.
Обязательное привлечение профессионального оценщика. Нужно обращаться к профессиональному оценщику во время определения денежной оценки неденежного вклада в УК, если:
1) учредители указали об этом в решении о создании ООО и/или уставе общества;
2) об этом указано в ст. 7 Закона об оценке имущества*, а именно когда:
— ООО создается на базе государственного или коммунального имущества, кроме случаев, предусмотренных законом. Например, Законом № 1630*;
— в УК общества вносится имущество хозобществ с государственной долей (долей коммунального имущества);
— в УК общества вносятся имущественные права интеллектуальной собственности государственными научными (научно-исследовательскими, научно-технологическими, научно-техническими, научно-практическими) учреждениями и госуниверситетами.
Как происходит процесс внесения вкладов?
Неденежный вклад. В случае с неденежным вкладом следующий алгоритм.
1. Госрегистрация ООО.
2. Передача имущества (в том числе имущественных прав) ООО на основании акта приема-передачи.
3. Перерегистрация имущества / имущественных прав на ООО (если право на такое имущество / такие права подлежит госрегистрации). Например, если речь идет о помещениях, зданиях, сооружениях, то следует внести изменения в отношении нового собственника такого имущества в Государственный реестр вещных прав на недвижимое имущество. Если речь идет об автомобиле, то перерегистрацию на ООО проводим в порядке, определенном в постановлении КМУ от 07.09.98 № 1388, и т. п.
Денежный вклад. Если учредители вносят первоначальные вклады в УК деньгами, то есть следующие варианты.
1. Наличные* вносятся:
а) в кассу ООО с выписыванием обществом приходного кассового ордера (ПКО);
б) на текущий банковский счет ООО. В назначении платежа стоит обязательно указать, что это вклад в УК.
* О том, действуют ли здесь ограничения на наличные расчеты, читайте в статье «Вклад в уставный капитал ООО наличностью» // «Налоги & бухучет», 2025, № 96.
2. Безналичные средства. Вносятся на текущий счет ООО. И не забудьте указать соответствующее назначение платежа («вклад в уставный капитал»).
Интересно, что банковская нормативка позволяет открывать специальный счет для формирования УК еще до госрегистрации юридического лица (см. пп. 46 — 48 разд. ІІІ Инструкции № 162*). После госрегистрации такой счет превращается в текущий или закрывается (если в госрегистрации было отказано). Однако для ООО это не совсем актуально, поскольку срок для внесения первоначальных вкладов в УК начинает истекать с даты госрегистрации общества.
Также учтите: для определенных видов деятельности необходимо, чтобы средства УК находились именно на текущем банковском счете ООО. Например, если речь идет о получении лицензий ломбардами или другими финансовыми компаниями, которые предоставляют финуслуги (п. 173 Положения № 199.
О том, можно ли перечислить средства как первоначальный вклад с банковского счета ФЛП, читайте в статье «Вклад в уставный капитал с ФЛП-счета? Никаких проблем!» // «Налоги & бухучет», 2025, № 96.
Выводы
- Каждый участник обязан полностью внести свой первоначальный вклад в УК в течение 6 месяцев с даты госрегистрации ООО, если другой срок не установлен уставом.
- Минимальный размер УК отсутствует, но для специальных видов деятельности (например, ломбарды, страховщики, финансовые компании, операторы лотерей) действуют обязательные минимальные пороги или другие ограничения (например, для туроператоров).
- Любой неденежный вклад (имущество, имущественные права) должен иметь денежную оценку, которая утверждается единогласным решением всех учредителей. В определенных случаях придется привлекать профессионального оценщика (если речь идет о государственном и коммунальном имуществе).
- Запрет на использование имущества под обременением. Нельзя вносить в УК имущество/средства, которые находятся под арестом или запретом отчуждения.
- Первоначальный вклад в УК в денежной форме можно внести на текущий счет ООО или через кассу общества.
Другие материалы из "Налоги & бухучет", 2025, № 96:
- Как сформировать уставный капитал нового ООО?
- Можно ли внести долг во время формирования уставного капитала ООО?
- Учредитель ООО несвоевременно внес вклад в уставный капитал: каковы последствия?
- Кто может быть участником ООО?
- Взносы в уставный капитал ООО: учет у инвестора по методу участия в капитале
- Вклады в уставный капитал в учете инвестора
- Взносы в уставный капитал в учете эмитента
- Валютный взнос в уставный капитал в учете эмитента
- Единоналожные ограничения по вкладам в уставный капитал
- Вклад в уставный капитал ООО наличностью
- Вклад физлица в уставный капитал ООО: НДФЛ/ВС и приложение 4ДФ
- Вклад в уставный капитал с ФЛП-счета? Никаких проблем!
- Что будет в декабре 2025 года
Подписаться на "Налоги & бухучет"
- Учет
- ,
- Уставный капитал
- ,
