Сайт для бухгалтеров №1 в Украине

Подпишитесь!


Бухгалтер 911, ноябрь, 2020/№47
Печатать

Электронная подпись / электронное взаимодействие с налоговиками при смене уполномоченных лиц

Казанова Марина, налоговый эксперт, CAP
В статье предлагаем рассмотреть вопросы, связанные с электронной подписью и электронным взаимодействием с налоговиками. В частности, как подписывать налоговую отчетность, если меняется директор предприятия либо он временно отсутствует на предприятии, и налоговую накладную (НН), если меняется лицо, которому делегировано право подписи НН.

Директор уволился: как подписывать отчетность

Ситуация. Как подписывать отчетность, если директор уволился, а нового еще не назначили?

На самом деле, ситуация не очень хорошая. Ведь как только директор уволился, информация об этом должна быть внесена в Единый госреестр юрлиц, ФЛП и общественных формирований (ЕГР). Но госрегистратор не проведет соответствующие изменения в ЕГР, пока не будет назначен новый руководитель предприятия либо исполняющий его обязанности (ст. 27 Закона о госрегистрации*).

* Закон Украины «О государственной регистрации юридических лиц » от 15.05.2003 г. № 755-IV.

Вряд ли вам уволившийся директор оставит свои ключи для подписания электронной отчетности — поскольку это будет считаться компрометацией электронного ключа. Скорее всего, эти ключи будут отменены (и инициатором их отмены может быть и сам прежний директор). А в случае отмены электронных ключей директора, который в ЕГР значится как руководитель предприятия, тут же налоговики аннулируют и Договор о признании электронных документов (п. 5 разд. III Порядка № 557**). А вместе с ним утратят силу и все уведомления о делегировании права электронной подписи (ф. № J1391103). В таком случае ни подавать отчетность в электронном виде, ни регистрировать НН вы не сможете — до тех пор, пока не назначите нового директора и не внесете информацию о нем в ЕГР.

** Порядок обмена электронными документами с контролирующими органами от 06.06.2017 г. № 557.

«Действие Договора и связанных с ним Уведомлений прекращается при наличии одного из следующих оснований:

получение информации от квалифицированного предоставителя электронных доверительных услуг о завершении срока действия (или отмене) квалифицированного сертификата открытого ключа руководителя...»

Более того, даже если прежний директор «оставит» ключи (не будет их отменять), вопрос отмены этих ключей будет лишь делом времени. Если налоговики обнаружат, что директор уволился, они могут сами инициировать отмену электронного ключа директора. И это будет основанием для отмены Договора о признании электронных документов.

Если договор на электронную отчетность, который заключался от имени старого директора, еще действует, то директор во время своей работы мог делегировать право подписи «за директора» другому работнику предприятия через уведомление о делегировании права электронной подписи (ф. № J1391103) (тип подписи «Директор»). В таком случае это лицо вполне может подписывать «электронную» налоговую отчетность своей электронной подписью за директора.

Отметим, что и в случае, если предприятие после увольнения директора подписывает отчетность его электронными ключами, это тоже не может быть основанием для непризнания уже принятой налоговой отчетности. Поскольку пока в ЕГР еще фигурируют данные о прежнем директоре, то именно он является представителем предприятия в интересах с третьими лицами, в частности и налоговиками. Но в данном случае можно говорить о компрометации электронного ключа директора.

Поэтому при увольнении директора предприятие должно быть заинтересовано в том, чтобы как можно быстрее назначить нового директора и внести сведения об изменении руководителя в ЕГР.

Опять же, как только будут внесены данные в ЕГР о смене руководителя — прежний договор на электронную отчетность будет отменен (п. 5 разд. III Порядка № 557). Для того чтобы заново присоединиться к договору о признании электронных документов, достаточно подать любой электронный документ, подача которого предусматривает только подпись руководителя (например, уведомление о делегировании права электронной подписи либо какой-то запрос) с электронной подписью нового директора, сведения о котором внесены в ЕГР.

Также заново придется переподать уведомления на лиц, которым делегировано право электронной подписи***.

*** Подробнее см. статью «Первый блин комом», или Нюансы электронного взаимодействия с налоговиками» (журнал «Бухгалтер 911», 2020, № 42).

Сменилось лицо, которому делегировано право подписи НН

Ситуация. Сменился бухгалтер, которому было делегировано право подписи НН. Если сейчас отправлять на регистрацию НН, дата составления которой приходится на период, когда новый бухгалтер еще не работал, то на самом бланке НН ставить нового бухгалтера или прежнего, который работал на момент составления НН?

На всякий случай отметим: для того чтобы новый работник имел право подписывать НН, нужно на такого работника подать «Повідомлення про надання інформації щодо кваліфікованого електронного підпису» (по форме приложения 2 к Порядку № 557) (ф. № J1391103).

В графе «Тип підпису» уведомления нужно указать «Підпис податкових накладних».

Подписываться НН в этом случае должна электронной подписью нового работника, которому делегировано право подписи НН. И данные этого работника должны фигурировать и в самой форме НН в поле «Посадова (уповноважена) особа…», несмотря на то, что на дату, которой составляется НН, он еще не работал. Подписант, указанный в НН, и тот, чья электронная подпись налагается на НН, должны совпадать.

В п. 12 Порядка № 1246**** сказано, что при поступлении НН на регистрацию, в частности, осуществляется проверка действительности электронной подписи, порядка ее наложения и наличия права подписания должностным лицом плательщика налога НН и/или РК.

**** Порядок ведения Единого реестра налоговых накладных, утвержденный постановлением КМУ от 29.12.2010 г. № 1246.

То есть, по сути, проверяются: (1) не истек ли срок действия сертификата ключа; (2) имеет ли лицо право подписи на НН (т. е. делегировалось ли ему право подписи через «Повідомлення про надання інформації щодо кваліфікованого електронного підпису»).

И, как отмечают налоговики, действительность ЭП проверяется только в разрезе того, имеет ли право лицо осуществлять в этот момент регистрацию НН. Вопросы, имело ли право лицо составлять и подписывать ЭП налоговые накладные при их регистрации, не выясняются.

Может возникнуть вопрос: а не будет ли потом претензий со стороны налоговиков, когда они, например, придут с проверкой, в части того, что на момент составления НН лицо, подписавшее НН, не работало?

Оснований для этого нет. По сути, недействительной НН могут признать, только если она не позволяет идентифицировать хозоперацию или лиц, которые принимали участие в ней (п. 201.10 НКУ). Сама по себе НН — это не первичный документ, она не фиксирует хозоперацию. А лица, которые принимали участие в хозоперации, — это те лица, которые подписывают первичные документы.

Более того, нигде не говорится, что подписывать НН должно лицо, которое именно составило НН. Поэтому претензий никаких быть не может.

Электронная подпись директора в отпуске

Ситуация. Может ли директор на время отпуска сохранить право подписания налоговой отчетности за собой?

Тут есть две стороны медали. С одной — он может это сделать. И это никак не повлияет на действительность подписанной налоговой отчетности и даже первичных документов. Хотя с первичными документами чуть сложнее. Встречаются случаи, когда налоговики пытаются доказать нереальность хозоперации на том основании, что документ подписан директором, находящимся в отпуске. Но суды не согласны с таким подходом фискалов и отмечают, что пребывание директора в отпуске само по себе не свидетельствует о дефектности подписанных им документов. Правовое значение имеет только принадлежность подписи лицу, уполномоченному трудовым договором на осуществление соответствующей хозоперации.

См., в частности, решение Киевского окружного админсуда от 13.08.2018 г. № 810/3765/18, решение Одесского окружного админсуда от 26.09.2019 г. по делу № 420/5042/19, определение ВС от 07.12.2018 г. по делу № 810/3765/18.

А значит, признать недействительной отчетность либо другой документ, подписанный директором в отпуске, нельзя. Ведь пока полномочия директора как исполнительного органа не прекращены, он вправе их реализовывать когда угодно и где угодно.

Другое дело — что тут могут придраться еще и «трудовики». Поэтому в идеале, конечно, лучше делегировать на время отсутствия директора его полномочия другому лицу. Уведомлять госрегистратора о том, что функции директора на время его отпуска будет исполнять другое лицо, не нужно. Для предоставления права подписи электронных документов другим лицам, которым делегировано право подписи, нужно направить налоговикам «Повідомлення про надання інформації щодо кваліфікованого електронного підпису» и указать в нем тип делегируемой подписи «Директор».

Для того, чтоб распечатать текст необходимо авторизоваться или зарегистрироваться
copy-print__image
Данная функция доступна только
авторизованным пользователям