Сайт для бухгалтеров №1 в Украине

Подпишитесь!


Бухгалтер 911, сентябрь, 2020/№37
Печатать

Увеличиваем уставный капитал: как провести и учесть?

Шевчук Михаил, налоговый эксперт
Рассмотрим тему увеличения уставного капитала (УК) на примере самой распространенной организационно-правовой формы хозяйствования в нашей стране — общества с ограниченной ответственностью (ООО). Если вам эта тема не чужда — приглашаем присоединиться!

Юридический аспект

Процедуру увеличения уставного капитала ООО регулируют ст. 16 — 18 Закона об ООО1. Такое увеличение возможно:

1 Закон Украины «Об обществах с ограниченной и дополнительной ответственностью» от 06.02.2018 г. № 2275-VIII.

— без дополнительных вкладов за счет нераспределенной прибыли общества. Состав участников и соотношение размеров их долей в УК ООО при этом не изменяются;

за счет дополнительных вкладов участников и/или третьих лиц. Номинальная стоимость доли участника общества при этом может быть увеличена на сумму, которая равна или меньше стоимости допвклада такого участника.

Увеличение УК допускается только после внесения всеми участниками общества своих вкладов в полном объеме (ч. 1 ст. 16 Закона об ООО). Увеличение УК общества, которое владеет долей в собственном УК, не допускается (ч. 2 ст. 16 Закона об ООО).

В этой статье основной акцент сделан на увеличении УК за счет дополнительных вкладов участников и/или третьих лиц.

Для начала общее собрание участников должно принять решение о привлечении дополнительных вкладов. В таком решении определяют:

1) общую сумму увеличения УК;

2) коэффициент отношения суммы увеличения к размеру доли каждого участника в УК2;

2 Суть этого коэффициента не до конца ясна. Мы склонны его понимать как понижающий коэффициент, который может установить предприятие в зависимости от конкретных обстоятельств. Например, как отношение размера уставного капитала к стоимости чистых активов предприятия. Понять это можно лишь из пояснительной записки к Закону об ООО. Так, суть этого показателя авторы Закона попытались объяснить на следующем примере. Размер уставного капитала — 10 грн. Стоимость чистых активов — 1000 грн. Участник (похоже, единственный) хочет внести 40 грн. Итого получаем запланированный размер УК — 50 грн. Но тогда номинальная стоимость и, соответственно, доля в УК этого участника вырастет на 80 %, а чистые активы — всего на 4 % (т. е. до 1040 грн). Законотворцы в этой ситуации предлагают установить коэффициент в размере 0,01. Таким образом, доля участника, внесшего 40 грн, увеличится на 0,4 грн (т. е. 40 грн х 0,01). А это означает, что, несмотря на внесенные 40 грн, новый УК должен составлять 10 грн 40 коп.

3) запланированный размер УК;

4) срок для внесения дополнительных вкладов.

При этом участники общества могут вносить дополнительные вклады в течение срока, установленного решением общего собрания об их привлечении.

Предельный срок для полного внесения таких вкладов участниками1 год со дня принятия решения, а третьими лицами (не участниками) и участниками сверх преимущественного права — 6 месяцев после истечения срока для внесения участниками в рамках преимущественного права (в соответствии с ч. 5, 6 ст. 18 Закона об ООО).

В общем случае каждый участник ООО имеет преимущественное право сделать дополнительный вклад в пределах суммы увеличения УК пропорционально его доле в уставном капитале.

Следующий шаг: участники должны снова собраться на общее собрание в течение месяца с даты истечения срока для внесения дополнительных вкладов. На таком собрании они принимают решение об утверждении (ч. 9 ст. 18 Закона об ООО):

1) результатов внесения дополнительных вкладов участниками общества и/или третьими лицами;

2) размеров долей участников общества и их номинальной стоимости с учетом фактически внесенных ими вкладов;

3) увеличенного размера УК общества.

Госрегистрация изменений

Только после этого нужно провести госрегистрацию изменений в данные о юрлице в Едином государственном реестре юрлиц, ФЛП и общественных формирований (см., в частности, письмо Минюста от 07.06.2018 г. № 6623/8.4.3/32-18).

Порядок проведения госрегистрации таких изменений прописан в ч. 5 ст. 17 Закона № 7553.

3 Закон Украины «О государственной регистрации юридических лиц, физических лиц — предпринимателей и общественных формирований» от 15.05.2003 г. № 755-IV.

Если размер уставного капитала не приводился в уставе, нужно ли регистрировать изменение его размера у госрегистратора?

Среди документов, которые подают при госрегистрации создания обычных юрлиц4, значится и учредительный документ юрлица (п. 5 ч. 1 ст. 17 Закона № 755). Такой документ подается, если юрлицо создают на основании собственного учредительного документа. Если же юрлицо планирует действовать на основании модельного устава, об этом факте указывают в заявлении о госрегистрации создания юрлица5.

4 Не госорганов или органов местного самоуправления.

5 Если модельный устав является многовариантным, в заявлении о госрегистрации создания юрлица частного права указывается редакция модельного устава, на основании которого оно действует.

Вариант, при котором в уставе не приводится информация о размере уставного капитала, совсем не редкость. Но это не избавляет от необходимости регистрации изменений (см. далее)!

Следует обратить внимание, что среди сведений о юрлицах4, которые должны содержаться в Едином государственном реестре, назван размер уставного (составленного) капитала (паевого фонда) и размер доли каждого из учредителей (участников) — п. 15 ч. 2 ст. 9 Закона № 755 (ср. 025069200). Также заслуживают внимания требования ч. 5 ст. 17 Закона, в которой идет речь о госрегистрации изменений в сведения о размере УК, размерах долей в УК или составе участников ООО.

В таком случае указанная часть обязует юрлиц подавать госрегистратору решение общего собрания участников (решение единственного участника) ООО об определении размера УК и размеров долей участников.

Подлинность подписей участников, которые голосовали за решение, удостоверяется нотариально с обязательным использованием специальных бланков нотариальных документов. Если в случаях, предусмотренных законом, такое решение принимается без учета голосов участников в связи с наступлением определенного обстоятельства, подается документ, подтверждающий наступление такого обстоятельства.

Подается такой документ вместе с заявлением о госрегистрации изменений в сведения о юрлице, содержащихся в ЕГР. Сейчас это форма № 26. Она, к слову, сразу позволяет сообщить госрегистратору о состоянии сведений о конечном бенефициарном собственнике (что важно в свете необходимости выполнения требований п. 22 ст. 17 Закона № 7557).

6 Заявление о государственной регистрации юридического лица (кроме общественных формирований и органов власти) (форма 2), утвержденное приказом Минюста от 19.05.2020 г. № 1716/5.

7 Юридические лица обязаны поддерживать информацию о конечном бенефициарном собственнике и структуре собственности в актуальном состоянии, обновлять ее и уведомлять государственного регистратора об изменениях в течение 30 рабочих дней со дня их возникновения, и подавать государственному регистратору документы, подтверждающие эти изменения. Если изменения в структуре собственности и информации о конечном бенефициарном собственнике юридического лица отсутствуют, юридические лица обязаны уведомлять государственного регистратора об отсутствии таких изменений при проведении государственной регистрации каких-либо изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в Едином государственном реестре.

Кроме того, в таком случае юрлицо обязано подать документ об уплате административного сбора. Его размер в данном случае составляет 0,3 ПМТЛ, установленного на 1 января 2020 года (что равно 630 грн8).

8 Поскольку рассчитанный результат (2102 грн х 0,3) округляется до ближайших 10 грн.

При госрегистрации на основании документов, поданных в электронной форме, административный сбор взимается в размере 75 % от указанной суммы.

Бухгалтерский учет

Внесение дополнительных вкладов, как и первоначальное формирование УК общества, не влечет за собой возникновения каких-либо доходов.

Отправной точкой возникновения обязательств участников по дополнительному вкладу в УК является дата принятия решения общим собранием участников ООО об увеличении УК. С этого момента, как мы уже выяснили, участники могут вносить вклады.

Учет изменений в составе неоплаченного капитала согласно Инструкции № 2919 отражают на счете 46 «Неоплаченный капитал».

9 Инструкция по применению Плана счетов бухгалтерского учета активов, капитала, обязательств и хозяйственных операций предприятий и организаций, утвержденная приказом Минфина от 30.11.99 г. № 291.

По дебету счета показывают задолженность участников хозобщества по вкладам в УК, а по кредиту — ее погашение.

Вклады, поступающие для формирования УК после его объявления и до регистрации соответствующих изменений, учитывают на субсчете 404 «Взносы в незарегистрированный уставный капитал». Сальдо этого субсчета после регистрации изменений в УК списывают в корреспонденции с кредитом субсчета 401 «Уставный капитал». Таким образом, в момент принятия решения о привлечении дополнительных вкладов нужно сделать проводку: Дт 46 — Кт 404.

Если сумма допвклада участника после применения понижающего коэффициента (в случае его установления обществом) превысит номинальную величину увеличения УК, разницу направляют в дополнительный капитал. При этом на сумму разницы составляют проводку: Дт 46 — Кт 422.

Внесение дополнительных вкладов денежными средствами отражают проводкой: Дт 311 — Кт 46. Основанием для нее служит выписка с банковского счета.

Внесение допвкладов основными средствами в бухучете отражают проводкой: Дт 152 — Кт 46.

При этом первоначальной стоимостью полученного объекта согласно абз. 2 п. 10 П(С)БУ 7 будет согласованная учредителями (участниками) общества справедливая стоимость с учетом расходов, предусмотренных п. 8 этого стандарта.

При утверждении нового размера УК ч. 9 ст. 18 Закона об ООО требует на общем собрании участников по результатам фактического внесения допвкладов:

1) определить новый (увеличенный) размер УК и

2) утвердить размеры долей участников общества и их номинальную стоимость.

Соответствующие коррективы нужно внести и в бухучет. А именно: с учетом фактически внесенных допвкладов и окончательно согласованного УК «подправить» учтенные суммы: Дт 46 — Кт 404, Дт 46 — Кт 422 (в большую сторону — методом дополнительной записи; в меньшую — методом «красное сторно»).

После проведения государственной регистрации увеличения УК общества за счет привлечения дополнительных вкладов участников делают проводку: Дт 404 — Кт 401.

Налоговый учет

В учете по налогу на прибыль никаких последствий увеличение УК не имеет (ведь, как мы выяснили, не происходит увеличение доходов).

В том случае, если взнос в УК был внесен основными средствами, влияние на налоговый учет проявится тогда, когда объект(ы) начнут амортизировать (или же реализуют).

А вот что касается НДС, то полученные от участников допвклады денежными средствами НДС не облагают. Поскольку подобные операции согласно п.п. 196.1.1 НКУ отнесены к необъектным.

Если взнос был осуществлен основными средствами, то сама операция по передаче корпоративных прав от эмитента к инвестору также является необъектной на основании того же п.п. 196.1.1 НКУ.

Однако следует учесть, что для участника — плательщика НДС такая операция является поставкой товара (согласно п.п. 14.1.191 НКУ).

Это, в свою очередь, означает, что на дату передачи этого объекта такой участник должен составить налоговую накладную.

Базой налогообложения при этом является договорная стоимость, т. е. согласованная с учредителями, но не ниже балансовой стоимости объекта.

При наличии зарегистрированной участником НН общество может показать НК по НДС. В бухучете при этом делают проводку: Дт 641/НДС — Кт 46.

фото автора В фокусе
Ушакова Лилия Средняя зарплата: как вы выплату назовете, это... никого не волнует...
19152 37
Курсы валют
Для того, чтоб распечатать текст необходимо авторизоваться или зарегистрироваться
Закрити
icon-block
Заважає реклама?
Ви маєте можливість її відключити всього за 10 грн
Бажаєте побачити, як сайт буде виглядати без реклами?
Вимкнути на 10 секунд