Бенефициары: горячие новости

О пакете документов

Загранпаспорт вместо паспорта-книжечки. Напомним: если у бенефициара, по которому вы подаете данные госрегистратору, паспорт-книжечка, то нужно предоставить не только заявление и структуру собственности, но еще и нотариально удостоверенную копию этого паспорта-книжечки (ст. 17, 17¹ Закона № 755*).

* Закон Украины «О государственной регистрации юридических лиц, физических лиц — предпринимателей и общественных формирований» от 15.05.2003 г. № 755-IV.

Ранее Минюст в письме от 13.11.2020 г. № 9338/8.4.4/32-20 говорил о возможности не предоставлять нотариально удостоверенную копию паспорта-книжечки бенефициара. Для этого нужно в заявлении вместо данных паспорта-книжечки указать данные загранпаспорта (в том числе номер записи в Едином госдемреестре, реквизит загранпаспорта «Запис №»). Копию паспорта-книжечки либо копию загранпаспорта подавать не нужно.

Однако первая практика показала, что некоторые госрегистраторы и нотариусы все равно требуют нотариально удостоверенную копию паспорта-книжечки и грозятся отказать в приеме документов, если в заявлении будут данные загранпаспорта. Распечатанное письмо Минюста на них не действует. Поэтому если вы хотите сэкономить на нотариальном удостоверении, то желательно, перед тем как подавать документы, промониторить позицию ваших госрегистраторов.

Какую форму заявления подаем? Формы заявлений утверждены приказом Минюста от 18.11.2016 г. № 3268/5. При подаче данных о бенефициарах с 11.07.2021 г. по 11.10.2021 г.**:

** Налоговики считают, что последним днем подачи документов будет 10.10.2021 г. Но это воскресенье.

— по обычным юрлицам подаем заявление по форме 2;

— по общественным организациям — по форме 4.

Если говорим о ежегодном подтверждении данных о бенефициарах, то подаем форму 6. Ежегодное подтверждение начнется с 2022 года.

Обращайте внимание на актуальность форм! Самые свежие изменения в заявления по форме 2 и 4 были внесены приказом Минюста от 29.06.2021 г. № 2320/5***.

*** Подробнее — в статье «Сведения о бенефициарах: подаем уже по новым формам» (журнал «Бухгалтер 911», 2021, № 28).

Как заполнять заявление? Практика показала, что заполнять нужно страницы 1, 2 и 5 (раздел «Відомості про заявника…»). При этом на первой странице ставим галочки в графах «Державна реєстрація змін…», состояние сведений о бенефициарах — «потребують оновлення». Также указываем идентификационный код юрлица.

Графа «Включення відомостей про юридичну особу» нужна только для внесения данных о юрлицах, зарегистрированных до 01.07.2004 г. К бенефициарам она отношения не имеет.

Изменений по бенефициарам нет. Как подавать? У многих юрлиц уже на сегодняшний день внесены данные о бенефициарах. Причем в том объеме, который требует Закон № 361**** (есть указание на тип решающего влияния (прямой/непрямой), мера влияния (процент доли в уставном капитале (паевом фонде) или процент права голоса) и т. д.). Единственное, чего не хватает госрегистратору, — структура собственности. Но эта ситуация пока не освободит юрлиц от подачи «бенефициарных» документов в период с 11.07.2021 г. по 11.10.2021 г. Даже если в ЕГР актуальны данные, то подавать их все равно придется.

**** Закон Украины от 06.12.2019 г. № 361-IX.

Правильность заполнения формы — вопрос открытый. Поэтому идеальный вариант — вначале проверить заполнение формы у госрегистратора, а затем подавать. На практике в некоторых регионах прошло такое заполнение заявления по форме 2. Заполняем страницы 1, 2 и 5 (раздел «Відомості про заявника…»). На странице 1 указываем, что это «Державна реєстрація змін…», а данные о бенефициарах «потребують оновлення». Да, изменения по факту не происходят, но форма до конца не адаптирована для подачи данных о бенефициарах в течение 3 месяцев с 11.07.2021 г. На странице 2 указываем все данные о бенефициаре. Остальные страницы формы не подаем.

Дополнительные документы. Закон № 755 устанавливает исчерпывающий перечень документов, которые нужно предъявить регистратору. Положение о форме и содержании структуры собственности, утвержденное приказом Минфина от 19.03.2021 г. № 163, в перечень документов вносит свои коррективы. Так, если речь идет о непрямом решающем влиянии, то не всегда будет достаточно структуры собственности, нотариально удостоверенного паспорта-книжечки/паспорта нерезидента, а также документа, подтверждающего госрегистрацию юрлица-учредителя-нерезидента. Если бенефициара невозможно отследить через ЕГР, то нужно подавать документы, подтверждающие бенефициарный статус человека, которого вы укажете в заявлении.

Ситуация: у юрлица «А» участником является юрлицо «Б». Участниками же юрлица «Б» являются Иванов и Петров с долями по 50 %. Физлица Иванов и Петров будут иметь непрямое решающее влияние (т. е. будут бенефициарами) юрлица «А». В этом случае участников юрлица-участника можно отследить по ЕГР. То есть подавать дополнительные документы не нужно. Но непрямое решающее влияние — это не только такие ситуации. Например, если в юрлице «А» муж и жена владеют долями по 15 % каждый, то они оба будут считаться бенефициарами (совокупная доля более 25 %). Решающее влияние мужа и жены через ЕГР не отследишь. В этой ситуации Положение о структуре собственности требует прилагать к структуре собственности нотариально удостоверенную копию свидетельства о браке.

Если бенефициаров нет. Например, бенефициары могут отсутствовать в гаражном кооперативе, где 200 участников. В этом случае все равно нужно обратиться к госрегистратору/нотариусу. В ЕГР вносится запись об отсутствии бенефициаров с указанием причины. Для этого вы подаете:

— заявление по форме 2 (для обычных юрлиц) или по форме 4 (для общественных формирований). Заполняете страницы 1, 2 и 5 (раздел «Відомості про заявника…»). В поле причины на странице 2 можно указать: «відсутні фізичні особи, які відповідають ознакам, визначеним п. 30 ч. 1 ст. 1 Закону України від 06.12.2019 р. № 361-IX»;

— структуру собственности (образцы Минфина см. по ссылке: mof.gov.ua/uk/samples_of_drawing_up_a_schematic_representation_of_the_ownership_structure-517). Если участников много (30, 40, 100, 200 и т. д.), то можно их отразить так, как в примере 10 (без детализации данных о каждом участнике-физлице — «30/40/100/200 фізичних осіб (членів)»).

Структура собственности. Некоторые госрегистраторы требуют:

1) чтобы структура собственности была нарисована с помощью компьютера (сделать это можно в Office Word, Paint и т. д.);

2) в схеме указывать «інша фізична особа, що здійснює контроль, відсутня», если у вас в структуре собственности только участники-физлица. То есть так же, как в примере 1, предложенном Минфином (ссылку см. выше).

Кто и как подает

От чьего имени подаем документы? Документы подаются от имени юрлица. Сами бенефициары к госрегистратору идти не должны.

Напомним, что от имени юрлица подавать документы могут: (1) директор (без доверенности); (2) подписант, указанный в ЕГР как лицо, имеющее право действовать от имени юрлица (без доверенности); (3) любое физлицо: сотрудник/не сотрудник (с доверенностью).

Кому подаем документы? Документы можно подать:

— госрегистратору (по почте или через ЦПАУ);

— нотариусу. Обратите внимание: не все нотариусы на сегодняшний день проводят госрегистрационные действия по юрлицам и ФЛП.

Через портал «Дія»/сайт «Он-лайн будинок юстиції» пока подать документы нельзя. Ждем доработки одного из этих сервисов.

Неприбыльные организации тоже подают? В перечень исключений попала только часть неприбыльщиков: профсоюзы (их объединения, организации профсоюзов), творческие союзы и их местные ячейки, ОСМД, религиозные организации, политические партии (их структурные образования), организации работодателей (их объединения), торгово-промышленные палаты, гос- и коммунучреждения и организации.

Все остальные неприбыльщики должны подать данные о бенефициарах. Например, благотворительные фонды или общественные организации, не попадающие в исключения. «Подать данные о бенефициарах» — это в том числе и внесение записи «кінцеві бенефіціарні власники відсутні» с причиной их отсутствия.