Сайт для бухгалтеров №1 в Украине

Получайте
новости почтой!


Бухгалтер 911, июль, 2021/№31
Печатать

Бенефициары: горячие новости

Амброзяк Наталья, юрист ООО «ФАКТОР-МЕДИА»
О необходимости подать данные о бенефициарах вы уже знаете. И уже чуть больше двух недель (с 11 июля) юрлица делают это на практике. Вопросов — море. Но благодаря первопроходцам кое-что уже проясняется. Какие замечания делают госрегистраторы/нотариусы по «бенефициарным» документам? Что делать, если бенефициаров нет? Об этом и о многом другом читайте в нашей статье.

О пакете документов

Загранпаспорт вместо паспорта-книжечки. Напомним: если у бенефициара, по которому вы подаете данные госрегистратору, паспорт-книжечка, то нужно предоставить не только заявление и структуру собственности, но еще и нотариально удостоверенную копию этого паспорта-книжечки (ст. 17, 171 Закона № 755*).

* Закон Украины «О государственной регистрации юридических лиц, физических лиц — предпринимателей и общественных формирований» от 15.05.2003 г. № 755-IV.

Ранее Минюст в письме от 13.11.2020 г. № 9338/8.4.4/32-20 говорил о возможности не предоставлять нотариально удостоверенную копию паспорта-книжечки бенефициара. Для этого нужно в заявлении вместо данных паспорта-книжечки указать данные загранпаспорта (в том числе номер записи в Едином госдемреестре, реквизит загранпаспорта «Запис №»). Копию паспорта-книжечки либо копию загранпаспорта подавать не нужно.

Однако первая практика показала, что некоторые госрегистраторы и нотариусы все равно требуют нотариально удостоверенную копию паспорта-книжечки и грозятся отказать в приеме документов, если в заявлении будут данные загранпаспорта. Распечатанное письмо Минюста на них не действует. Поэтому если вы хотите сэкономить на нотариальном удостоверении, то желательно, перед тем как подавать документы, промониторить позицию ваших госрегистраторов.

В крайнем случае, если вам откажут в приеме документов, а желание сэкономить еще будет, то можно: (1) пожаловаться на отказ провести регистрационное действие в Минюст или

(2) обратиться к нотариусу, для которого разъяснение имеет значение.

Какую форму заявления подаем? Формы заявлений утверждены приказом Минюста от 18.11.2016 г. № 3268/5. При подаче данных о бенефициарах с 11.07.2021 г. по 11.10.2021 г.**:

** Налоговики считают, что последним днем подачи документов будет 10.10.2021 г. Но это воскресенье.

— по обычным юрлицам подаем заявление по форме 2;

— по общественным организациям — по форме 4.

Если говорим о ежегодном подтверждении данных о бенефициарах, то подаем форму 6. Ежегодное подтверждение начнется с 2022 года.

Обращайте внимание на актуальность форм! Самые свежие изменения в заявления по форме 2 и 4 были внесены приказом Минюста от 29.06.2021 г. № 2320/5***.

*** Подробнее — в статье «Сведения о бенефициарах: подаем уже по новым формам» (журнал «Бухгалтер 911», 2021, № 28).

Новые формы применяются с 11.07.2021 г.

Как заполнять заявление? Практика показала, что заполнять нужно страницы 1, 2 и 5 (раздел «Відомості про заявника…»). При этом на первой странице ставим галочки в графах «Державна реєстрація змін…», состояние сведений о бенефициарах — «потребують оновлення». Также указываем идентификационный код юрлица.

Графа «Включення відомостей про юридичну особу» нужна только для внесения данных о юрлицах, зарегистрированных до 01.07.2004 г. К бенефициарам она отношения не имеет.

Изменений по бенефициарам нет. Как подавать? У многих юрлиц уже на сегодняшний день внесены данные о бенефициарах. Причем в том объеме, который требует Закон № 361**** (есть указание на тип решающего влияния (прямой/непрямой), мера влияния (процент доли в уставном капитале (паевом фонде) или процент права голоса) и т. д.). Единственное, чего не хватает госрегистратору, — структура собственности. Но эта ситуация пока не освободит юрлиц от подачи «бенефициарных» документов в период с 11.07.2021 г. по 11.10.2021 г. Даже если в ЕГР актуальны данные, то подавать их все равно придется.

**** Закон Украины от 06.12.2019 г. № 361-IX.

Об этом говорит и Минюст (см. письмо Минюста от 09.07.2021 г. № 32032).

Правильность заполнения формы — вопрос открытый. Поэтому идеальный вариант — вначале проверить заполнение формы у госрегистратора, а затем подавать. На практике в некоторых регионах прошло такое заполнение заявления по форме 2. Заполняем страницы 1, 2 и 5 (раздел «Відомості про заявника…»). На странице 1 указываем, что это «Державна реєстрація змін…», а данные о бенефициарах «потребують оновлення». Да, изменения по факту не происходят, но форма до конца не адаптирована для подачи данных о бенефициарах в течение 3 месяцев с 11.07.2021 г. На странице 2 указываем все данные о бенефициаре. Остальные страницы формы не подаем.

Дополнительные документы. Закон № 755 устанавливает исчерпывающий перечень документов, которые нужно предъявить регистратору. Положение о форме и содержании структуры собственности, утвержденное приказом Минфина от 19.03.2021 г. № 163, в перечень документов вносит свои коррективы. Так, если речь идет о непрямом решающем влиянии, то не всегда будет достаточно структуры собственности, нотариально удостоверенного паспорта-книжечки/паспорта нерезидента, а также документа, подтверждающего госрегистрацию юрлица-учредителя-нерезидента. Если бенефициара невозможно отследить через ЕГР, то нужно подавать документы, подтверждающие бенефициарный статус человека, которого вы укажете в заявлении.

Причем копии этих документов должны быть нотариально удостоверены.

Ситуация: у юрлица «А» участником является юрлицо «Б». Участниками же юрлица «Б» являются Иванов и Петров с долями по 50 %. Физлица Иванов и Петров будут иметь непрямое решающее влияние (т. е. будут бенефициарами) юрлица «А». В этом случае участников юрлица-участника можно отследить по ЕГР. То есть подавать дополнительные документы не нужно. Но непрямое решающее влияние — это не только такие ситуации. Например, если в юрлице «А» муж и жена владеют долями по 15 % каждый, то они оба будут считаться бенефициарами (совокупная доля более 25 %). Решающее влияние мужа и жены через ЕГР не отследишь. В этой ситуации Положение о структуре собственности требует прилагать к структуре собственности нотариально удостоверенную копию свидетельства о браке.

Если бенефициаров нет. Например, бенефициары могут отсутствовать в гаражном кооперативе, где 200 участников. В этом случае все равно нужно обратиться к госрегистратору/нотариусу. В ЕГР вносится запись об отсутствии бенефициаров с указанием причины. Для этого вы подаете:

— заявление по форме 2 (для обычных юрлиц) или по форме 4 (для общественных формирований). Заполняете страницы 1, 2 и 5 (раздел «Відомості про заявника…»). В поле причины на странице 2 можно указать: «відсутні фізичні особи, які відповідають ознакам, визначеним п. 30 ч. 1 ст. 1 Закону України від 06.12.2019 р. № 361-IX»;

— структуру собственности (образцы Минфина см. по ссылке: mof.gov.ua/uk/samples_of_drawing_up_a_schematic_representation_of_the_ownership_structure-517). Если участников много (30, 40, 100, 200 и т. д.), то можно их отразить так, как в примере 10 (без детализации данных о каждом участнике-физлице — «30/40/100/200 фізичних осіб (членів)»).

Структура собственности. Некоторые госрегистраторы требуют:

1) чтобы структура собственности была нарисована с помощью компьютера (сделать это можно в Office Word, Paint и т. д.);

Хотя такое требование нигде не закреплено.

2) в схеме указывать «інша фізична особа, що здійснює контроль, відсутня», если у вас в структуре собственности только участники-физлица. То есть так же, как в примере 1, предложенном Минфином (ссылку см. выше).

Кто и как подает

От чьего имени подаем документы? Документы подаются от имени юрлица. Сами бенефициары к госрегистратору идти не должны.

Напомним, что от имени юрлица подавать документы могут: (1) директор (без доверенности); (2) подписант, указанный в ЕГР как лицо, имеющее право действовать от имени юрлица (без доверенности); (3) любое физлицо: сотрудник/не сотрудник (с доверенностью).

Доверенность выдается от имени юрлица и должна быть удостоверена нотариально (ч. 5 ст. 6, ч. 2 ст. 14 Закона № 755).

Кому подаем документы? Документы можно подать:

— госрегистратору (по почте или через ЦПАУ);

— нотариусу. Обратите внимание: не все нотариусы на сегодняшний день проводят госрегистрационные действия по юрлицам и ФЛП.

Через портал «Дія»/сайт «Он-лайн будинок юстиції» пока подать документы нельзя. Ждем доработки одного из этих сервисов.

Неприбыльные организации тоже подают? В перечень исключений попала только часть неприбыльщиков: профсоюзы (их объединения, организации профсоюзов), творческие союзы и их местные ячейки, ОСМД, религиозные организации, политические партии (их структурные образования), организации работодателей (их объединения), торгово-промышленные палаты, гос- и коммунучреждения и организации.

Все остальные неприбыльщики должны подать данные о бенефициарах. Например, благотворительные фонды или общественные организации, не попадающие в исключения. «Подать данные о бенефициарах» — это в том числе и внесение записи «кінцеві бенефіціарні власники відсутні» с причиной их отсутствия.

Учтите: бенефициар — это не только тот, кто владеет долей в 25 % и более в уставном капитале (в общественных организациях уставного капитала вообще нет). Есть еще и непрямое решающее влияние (п. 30 ч. 1 ст. 1 Закона № 361).

фото автора В фокусе
Ушакова Лилия СРЕДНЯЯ ЗАРПЛАТА — НОВЫЙ ПЕРЕРАСЧЕТ [Порядок 100]...
59354 141
Для того, чтоб распечатать текст необходимо авторизоваться или зарегистрироваться
copy-print__image
Данная функция доступна только
авторизованным пользователям
Нас уже image пользователей
Клуб 911 — присоединяйтесь, чтобы получить полный доступ ко всем материалам сайта. Это бесплатно!
Уже с нами? Войти