Подаем сведения о бенефициарах: как не стоять в очереди?

Для тех, кто ждет отсрочку: надеяться ли на законопроект № 5807^*?

* w1.c1.rada.gov.ua/pls/zweb2/webproc4_1?pf3511=72576

Этот законопроект, напомним, среди прочего:

— сдвигает конечную дату предоставления информации о бенефициарах до 11.07.2022 (т. е. еще на 9 месяцев);

— упрощает жизнь «в случае, если учредителями юридического лица являются исключительно физические лица, являющиеся конечными бенефициарными собственниками такого юридического лица».

Многие на него понадеялись, но судьба этого законопроекта по сей день непредсказуема .

Мы в свое время отмечали, что Минфин высказался против этого законопроекта**.

** Больше деталей найдете в статье «Подача сведений о бенефициарах: промежуточный итог» (журнал «Бухгалтер 911», 2021, № 38).

Но Комитет по вопросам экономического развития оказался не так категоричен. 24.09.2021 он внес на рассмотрение Верховной Рады проект постановления (проект № 5807/П) о принятии за основу законопроекта № 5807:

Но опять же, речь только о принятии в первом чтении. Когда законопроект вынесут на второе чтение? Каково будет содержание законопроекта после его доработки? Проголосуют ли за него депутаты и т. д.? Все это вопросы, на которые сейчас один ответ — не известно.

Мало того, само это постановление еще на проектной стадии.

Соответственно пытаться здесь что-то спрогнозировать, занятие неблагодарное.

«На кону», напомним, штраф в размере от 17000 до 51000 грн. Предусмотрен он ч. 6 ст. 166¹¹ КоАП. И налагается на директора юрлица или на лицо, уполномоченное действовать от имени юрлица, — за неподачу или несвоевременную подачу госрегистратору информации о конечном бенефициарном собственнике юридического лица или о его отсутствии. Протоколы составляют субъекты госфинмониторинга, в частности Минюст, а налагают штрафы суды. После составления протокола Минюст направит руководителю юрлица заказное письмо, где укажет об отсутствии данных о бенефициарах и предложит явиться в течение 1 месяца для подписания протокола.

Штрафы, как видим, серьезные.

Как можно «обойти» очереди к госрегистратору?

Приближение предельных сроков подачи бенефициарных данных привело к тому, что из-за ажиотажа к госрегистратору практически невозможно записаться.

Что можно предпринять в таком случае?

Вариант 1. Искать другого госрегистратора. У вас есть возможность обращаться к любому госрегистратору не только в городе, где зарегистрировано предприятие, но и к любому госрегистратору из области, где зарегистрировано такое юрлицо.

Для юрлиц из Киева это не сработает, потому что регистрационные действия в этом случае могут совершаться только в пределах этого города (п. 5 Порядка государственной регистрации юридических лиц, физических лиц — предпринимателей и общественных формирований, не имеющих статуса юридического лица, утвержденного приказом Минюста от 09.02.2016 г. № 359/5).

Вариант 2. Обратиться к нотариусу. Но у этого варианта есть минусы. Во-первых, не все нотариусы могут осуществлять регистрационные действия относительно юрлиц. Во-вторых, если госрегистратору (через центр предоставления административных услуг) до 11.10.2021 бенефициарные документы можно подать бесплатно, то нотариусу за те же регистрационные действия придется заплатить. Но есть и плюс — сразу все можно будет сдать в одном месте: и заверить паспорт бенефициара (если у него — «паспорт-книжечка»), и подать все бенефициарные документы.

Вариант 3. Отправить документы по почте. Но тут есть нюанс. Если отправляем по почте, то подписи на регистрационном заявлении необходимо заверять нотариально. Отправляем документы заказным письмом с уведомлением о вручении и описью вложения.

По поводу того, что будет считаться датой подачи данных. В самом Законе № 755*** на этот счет ничего не сказано. В то же время, считаем, датой подачи документов будет считаться дата предоставления письменной корреспонденции для пересылки (дата отправления), которая отражается на адресной стороне почтового отправления и описи.

*** Закон Украины «О государственной регистрации юридических лиц, физических лиц — предпринимателей и общественных формирований» от 15.05.2003 г. № 755-IV.

Соответственно успеем подать документы на почту в рамках отведенного срока — нарушения нет!

Вариант 4. Есть еще «лайфхак» — подать бенефициарные документы в электронной форме через портал «Дія» вместе с пакетом документов для перехода на модельный устав или с модельного устава на обычный. Но, опять же, нужно взвесить, является ли для вас такой переход приемлемым.