Отключить рекламу

Подпишитесь!


Бухгалтер 911, сентябрь, 2018/№39
Печатать

Директорские и околодиректорские вопросы: изменение названия профессии, подтверждение полномочий и К°

Товстопят Юрий, налоговый эксперт
Предлагаем вашему вниманию несколько вопросов, связанных с нелегкой «миссией» директора. В каких документах отражать по-новому название должности, приведенное в соответствие с Классификатором профессий? Нужно ли подтверждать полномочия на сделку, если сотрудничество сводится к схеме счет → его оплата (без участия директоров контрагентов)? К слову, первый вопрос актуален и для других должностей.

Изменения «на благо Классификатора»: каких документов касается?

Привели в соответствие название профессии директора, как теперь указывать ее в остальных документах?

Вы, должно быть, знаете о том, что с Классификатором профессий ДК 003:20101 теперь должен быть «на ты» каждый бухгалтер, составляющий Отчет по ЕСВ, в частности таблицу 5 формы Д42.

1 Утвержден приказом Госпотребстандарта Украины «Об утверждении, внесении изменения и отмене нормативных документов» от 28.07.2010 г. № 327.

2 Подробнее о чем вы могли прочесть в статье «Классификатор профессий. Вынуждены познакомиться…» в журнале «Бухгалтер 911», 2018, № 30.

Если вследствие несоответствия названия должности названию профессии из Классификатора вы вынуждены были вносить изменения в штатное расписание и другие документы, логично возникает вопрос: во всей ли документации обязательно приводить новое (измененное) «звучание» должности?

Считаем, главное, чтобы корректное название было в трудовых делах. А именно в трудовой книжке, приказе о приеме на работу, трудовом договоре (или контракте), должностной инструкции, личной карточке, штатном расписании и другой кадровой документации. Объясним.

Вообще соответствие названий должностей с Классификатором профессий продиктовано п. 24 Инструкции о порядке ведения трудовых книжек работников, утвержденной приказом Минтруда, Минюста и Минсоцзащиты от 29.07.93 г. № 58. Название документа четко дает понять, для чего он предназначен. То есть с названием из Классификатора в первую очередь должна совпадать должность работника, указанная в трудовой книжке.

А этой формулировке, в свою очередь, должна соответствовать цепочка «трудовых» документов, названная выше.

Не забываем и о таблице 5 Отчета по форме Д4, где с недавних пор необходимо приводить профессиональное название работы, которое должно соответствовать Классификатору.

А что же с бухгалтерскими документами? Среди обязательных реквизитов первичных документов п. 2.4 Положения № 883 называет должности и фамилии лиц, ответственных за совершение хозоперации и правильность ее оформления.

3 Положение о документальном обеспечении записей в бухгалтерском учете, утвержденное приказом Минфина от 24.05.95 г. № 88.

Но для чего в первичном документе такая информация? Для возможности идентифицировать лицо, принимавшее участие в осуществлении хозоперации. А для этого не обязательно цитировать название должности из кадровой документации: достаточно привести название должности, позволяющее понять, кто из сотрудников предприятия ее занимает.

То же самое касается и «внешних» документов: вряд ли кого-то из контрагентов, представителей государственных органов или органов местного самоуправления сильно интересует точное название должности вашего директора или другого лица, уполномоченного представлять предприятие или совершать сделки от его имени.

Нет контакта с директором ООО: как подтвердить полномочия на сделку?

Как подтвердить полномочия на совершение сделки, если директором никто не контактирует, работая по принципу: счет — оплата?

С темой подтверждения полномочий директора ООО на право совершения им значительных сделок вы, должно быть, прекрасно знакомы4. Напомним, что такое требование продиктовано ч. 2 ст. 44 Закона об ООО5 и заключается в необходимости получать согласие общего собрания участников ООО на совершение сделки, если стоимость имущества, работ или услуг, являющихся предметом такой сделки, превышает 50 % стоимости чистых активов общества по состоянию на конец предыдущего квартала.

4 Мы поднимали эту тему, в частности, в статьях «Новый Закон об ООО: согласие на значительную сделку» (журнал «Бухгалтер 911», 2018, № 26) и «Заключаем договор с ООО: как узнать, вправе ли ваш контрагент его заключать?» (журнал «Бухгалтер 911», 2018, № 36).

5 Закон Украины «Об обществах с ограниченной и дополнительной ответственностью» от 06.02.2018 г. № 2275-VIII.

У наших читателей и пользователей портала buhgalter911.com возникают вопросы, связанные с таким подтверждением. Первый из них касается случая, когда покупку материалов осуществляют либо по рамочному договору (и под него выписывают счета), либо только на основании счетов.

Если и у вас возникли сомнения относительно того, нужно ли подтверждать полномочия на осуществления сделки в таком случае, сразу же их развеем. Нужно!

Ведь в ст. 44 Закона об ООО речь идет о сделке, а не именно о договоре.

Сделкой же согласно ч. 1 ст. 202 ГКУ является действие лица, направленное на приобретение, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

Причем подписание рамочного договора, в котором нет конкретных сумм, считаем, согласовывать не нужно, ведь как узнать, является ли такая сделка значительной? То есть сравнивать 50 % чистых активов на этом этапе попросту не с чем.

При этом если отношения строятся по схеме, когда принятие оферты контрагента на заключение договора (выраженной в том же счете) вы подтверждаете своими действиями (например, своей оплатой), то выяснять полномочия нужно до выполнения таких действий (до оплаты).

Если же к рамочному договору заключаются дополнительные соглашения, где уже указаны конкретные суммы, то их уже нужно согласовывать, причем до заключения.

Сомнения в необходимости подтверждения полномочий на осуществление сделки мог вызвать и тот факт, что счет не всегда подписывает сам директор. То есть если это сделал, как в вопросе нашего читателя, менеджер, нужно ли подтверждать полномочия? Ответ, опять-таки, да!

Если внимательно присмотреться к ст. 44 Закона об ООО, то в ней вам не удастся найти ни одного прямого упоминания директора.

То же самое касается и ст. 45 этого Закона, в которой идет речь о подтверждении полномочий в сделках, относительно которых есть заинтересованность.

Подтверждать нужно именно сделки, а совершать их не всегда должен именно директор. Если соответствующими полномочиями наделен менеджер (например, если на него выписана доверенность), то согласовывать нужно уже его действия.

Подтверждают такие выводы ч. 5 ст. 44 и ч. 4 ст. 45 Закона об ООО, согласно которым за убытки, причиненные обществу, солидарно отвечают должностные лица общества, виновные в нарушении порядка совершения значительных сделок (или сделок с заинтересованностью).

Далее рассмотрим несколько вопросов «на тему».

Вопросы о «подтверждении»

Нужно ли сравнивать с 50 % стоимости чистых активов общества по состоянию на конец предыдущего квартала суммы по договорам, которые действовали до 17.06.2018 г.?

Напомним, именно с указанной в вопросе даты начал действовать новый Закон об ООО. Повторимся6: согласование общего собрания участников понадобится лишь в том случае, если после указанной даты вы заключали/будете заключать дополнительные соглашения к договору.

6 Ответ на этот вопрос вы могли найти в статье «Заключаем договор с ООО: как узнать, вправе ли ваш контрагент его заключать?» в журнале «Бухгалтер 911», 2018, № 36 (последний вопрос).

Причем согласования требуют лишь те допсоглашения, сумма по которым превышает 50 % стоимости чистых активов ООО на конец предыдущего квартала.

А вот «ворошить старое» нет необходимости — Закон об ООО таких требований не содержит.

Чистые активы — это какая строка баланса?

Чистые активы согласно п. 4 П(С)БУ 19 — это разница между активами предприятия и его обязательствами. Активы — все разделы Актива баланса (строка 1300 баланса), обязательства — все разделы Пассива, кроме раздела I. «Власний капітал».

Соответственно, в «обычном» балансе (форма № 1), как и в балансе по форме № 1-м и по форме № 1-мс, чистые активы — это строка 1495 «I. Власний капітал. Усього за розділом I». При этом берите во внимание значение графы 4 «На кінець звітного періоду».

К примеру, если сделку совершаете в сентябре, сравниваете ее стоимость со значением графы 4 строки 1495 баланса, составленного на 31.06.2018 г.

Подойдет ли контрагентам решение учредителя осуществлять сделки на любые суммы независимо от стоимости чистых активов раз и навсегда?

Такой вариант развития ситуации возможен лишь в случае, когда в ООО единственный учредитель, ведь ч. 2 ст. 44 Закона об ООО требует согласования сделки общим собранием участников, а не одним учредителем.

Из формального прочтения ст. 37 и ч. 2 ст. 44 Закона об ООО следует, что в обществе, которое имеет одного участника, решения по вопросам, относящимся к компетенции общего собрания участников (в том числе и по вопросу о согласовании значительных сделок), принимаются таким участником общества единолично и оформляются письменным решением такого участника.

Потому если к вам обратятся контрагенты с просьбой подтвердить полномочия на совершение значительной сделки, можете предоставить им копию подобного решения.

Если же сделка не является значительной — предоставьте контрагенту доказательство этого в виде (а) бухгалтерской справки (в которой должна быть указана стоимость чистых активов общества по состоянию на конец предыдущего квартала) или (б) копию финотчетности — если ваш контрагент требует именно ее.

Для того, чтоб распечатать текст необходимо авторизоваться или зарегистрироваться