Уменьшаем уставный капитал по принуждению

* Статья «Уменьшение уставного капитала: когда?» в прошлом номере журнала «Бухгалтер 911».

При рассмотрении материала ориентируемся на самую популярную в нашей стране форму хозяйствования — общество с ограниченной ответственностью.

Уменьшаем уставный капитал по зову Закона

А если точнее, то Закона № 1576** и ГКУ. Итак, уменьшать уставный капитал в принудительном порядке придется в следующих случаях.

** Закон Украины «О хозяйственных обществах» от 19.09.91 г. № 1576-XII.

1. Если участники до окончания первого года со дня госрегистрации общества не внесли (не полностью внесли) свои вклады (ч. 3 ст. 144 ГКУ, ст. 52 Закона № 1576).

В таком случае общее собрание участников может вместо этого принять одно из следующих решений:

— об исключении из состава общества тех участников, которые не внесли (не полностью внесли) свои вклады, и об определении порядка перераспределения долей в уставном капитале;

— о ликвидации общества.

2. Если по окончании второго или каждого последующего финансового года стоимость чистых активов общества окажется меньше уставного капитала. Но ч. 4 ст. 144 ГКУ, выдвигая требование уменьшить уставный капитал в данном случае, также предоставляет и вариант выхода из ситуации — участники могут принять решение о внесении дополнительных вкладов.

Если стоимость чистых активов общества становится меньше определенного законом минимального размера уставного капитала***, общество подлежит ликвидации.

*** Подробнее о таких размерах вы могли узнать из предыдущего номера журнала.

3. Если общество приобрело долю (ее часть) участника, но не реализовало ее другим участникам или третьим лицам в течение срока и в порядке, установленных уставом и законом (ч. 4 ст. 147 ГКУ). Для обществ с ограниченной ответственностью такой срок установлен ч. 5 ст. 53 Закона № 1576 и составляет 1 год.

4. Если участник выходит из общества. Обратите внимание: в таком случае ст. 54 Закона № 1576 не содержит четкого требования об уменьшении уставного капитала. То есть можно предполагать, что можно уйти от такого уменьшения, к примеру, продав свою долю другому участнику.

5. Если правопреемник (наследник) умершего участника отказывается от вступления в общество (ст. 55 Закона № 1576).

Такие же последствия имеет отказ общества в принятии в свои ряды правопреемника (наследника).

6. Если участника исключили из общества на основании решения, за которое проголосовали участники, владеющие в совокупности более чем 50 % общего количества голосов. При этом этот участник (его представитель) в голосовании не участвует.

Такие санкции могут настигнуть участника, систематически не выполняющего или ненадлежащим образом выполняющего обязанности, или препятствующего своими действиями достижению целей общества.

7. Если на часть имущества общества, пропорциональную доле участника общества в уставном капитале, обращено взыскание по его личным долгам. Заметьте, что в этом случае ст. 149 ГКУ и ст. 57 Закона № 1576 говорят лишь о выходе участника из общества, т. е. не содержат однозначного требования уменьшить уставный капитал общества. Вместе с тем такое уменьшение в данном случае является логичным.

Алгоритм действий при принудительном уменьшении уставного капитала не отличается от того, которому следуют при добровольном его уменьшении, и с которым вы уже близко знакомы благодаря нашей предыдущей публикации.

Далее же предлагаем более предметно рассмотреть учет операций по уменьшению уставного капитала.

Отражаем в учете

В зависимости от причин уменьшения уставного капитала отличается и порядок учета таких операций. Давайте же рассмотрим эти отличия.

Не полностью внесли вклады. В таком случае уменьшение размера собственного капитала показывают корреспонденцией с кредитом счета 46 «Неоплаченный капитал», на котором отражают задолженность участника по взносам в уставный капитал общества.

При этом если со своими прямыми обязанностями (по уплате взносов в уставный капитал) не справились несколько участников, то это может повлечь перераспределение их долей в уставном капитале общества.

Пример. Зарегистрированный уставный капитал общества в размере 1 млн грн. сформирован за счет взносов трех участников. Доля участника А составляет 50 %, участника Б — 30 %, а участника В — 20 %. На протяжении года с уплатой своего взноса не справились: участник А недоплатил 100 тыс. грн. и участник Б — 100 тыс. грн. Общее собрание участников приняло решение уменьшить общую сумму уставного капитала на указанную сумму.

В учете при этом должны быть составлены следующие проводки:

Вследствие этого перераспределенные доли в уставном капитале общества составили: участника А — 50 %, участников Б и В — по 25 %.

Снижение стоимости чистых активов «ниже плинтуса» . Определение чистых активов приведено в п. 4 П(С)БУ 19 (ср. ). Из него следует, что фактически оно тождественно собственному капиталу предприятия. Уменьшать уставный капитал придется, если по окончании второго и каждого последующего финансового года стоимость чистых активов (читай — собственного капитала) окажется меньше его уставного капитала.

Чаще всего такая ситуация возникает, когда у общества по итогам года возникает непокрытый убыток. Поэтому при уменьшении уставного капитала в таком случае происходит одновременное уменьшение непокрытых убытков (числящихся по дебету субсчета 442 «Непокрытые убытки»).

Пример. Используя условия предыдущего примера, допустим, что по итогам второго года функционирования общества возник убыток в размере 80 тыс. грн., покрыть который общее собрание участников общества решило за счет уменьшения уставного капитала.

В учете при этом должны быть отражены такие корреспонденции:

Выкуп с последующим аннулированием доли в уставном капитале. Для начала разберемся с выкупом доли в уставном капитале. Эту операцию следует отражать по дебету субсчета 452 «Изъятые вклады и паи».

Далее, если купленную долю не удастся продать в течение года, ее придется аннулировать. Одновременно с уменьшением уставного капитала при этом уменьшится и изъятый капитал.

Учтите также, что доли — это один из инструментов собственного капитала (согласно п. 8 П(С)БУ 13).

А расходы на выпуск или приобретение таких инструментов отражают уменьшением дополнительного вложенного капитала, а при его отсутствии — уменьшением нераспределенной прибыли (или увеличением непокрытого убытка). Причем к таким расходам согласно п. 25 П(С)БУ 13 относят лишь расходы на оплату услуг сторонних организаций по операциям, результатом которых является увеличение или уменьшение величины собственного капитала предприятия.

В свою очередь, прибыль (убыток) от аннулирования инструментов собственного капитала эмитент отражает увеличением (уменьшением) дополнительного вложенного капитала. Если убыток от аннулирования долей превышает сумму дополнительного вложенного капитала, то сумму превышения отражают уменьшением нераспределенной прибыли (или увеличением непокрытого убытка) (согласно п. 28 П(С)БУ 13).

Для учета прибыли или убытка от продажи, выпуска или аннулирования инструментов собственного капитала предназначен субсчет 421 «Эмиссионный доход».

Пример. Используя данные предыдущего примера, допустим, что общество выкупило долю участника Б (номинальной стоимостью 180 тыс. грн.), но на протяжении года так ее и не продало.

Рассмотрим варианты, когда долю выкупили за: (а) 200 тыс. грн.; (б) 150 тыс. грн. При этом расходы, связанные с аннулированием доли, составили 480 грн.

Выход участника из общества. Мы рассмотрели только три первых случая (из описанных в первом разделе статьи), в то же время все остальные так или иначе связаны с выходом участника(-ов) из общества. В таких случаях общество с ограниченной ответственностью, кроме того, что уменьшает уставный капитал, обязано еще и выплатить (или передать) причитающуюся такому участнику долю в чистых активах общества.

Размер такой выплаты (стоимость имущества, подлежащего передаче) может быть как меньше, так и больше суммы взноса в уставный капитал. Как правильно учитывать соответствующие операции в учете?

Если участнику полагается больше, чем стоит его взнос, сумму образовавшейся разницы отражают по дебету субсчета 421 в корреспонденции с кредитом субсчета 452.

Если кредитового остатка субсчета 421 недостаточно для покрытия такой разницы, то ее списывают за счет уменьшения нераспределенной прибыли или увеличения непокрытых убытков.

В обратной ситуации (если размер причитающейся участнику выплаты меньше его взноса в уставный капитал) на разницу увеличивают эмиссионный доход (в корреспонденции с дебетом субсчета 401).

Важно: рассчитываться с выходящим участником лучше всего деньгами. В таком случае ни доходов, ни расходов у вас не возникнет как в бухгалтерском учете, так и в учете по налогу на прибыль.

Кроме того, удастся избежать начисления налоговых обязательств по НДС. Ведь в случае, если общество будет передавать участнику имущество, эта операция будет соответствовать понятию поставки товаров (согласно п.п. 14.1.191 НКУ) с соответствующим налогообложением.

Пример. Используя данные предыдущего примера, допустим, что общество покидает участник В, номинальная стоимость взноса которого составляет 180 тыс. грн.

Рассмотрим варианты, когда стоимость причитающегося ему имущества составляет: (а) 200 тыс. грн.; (б) 170 тыс. грн.

При этом 170 тыс. грн. выплачивают деньгами (в обоих вариантах), а 30 тыс. грн. — товаром (в том числе НДС — 5 тыс. грн.) (в первом варианте).