Отключить рекламу

Подпишитесь!


Бухгалтер 911, ноябрь, 2019/№47
Печатать

Значительные/существенные сделки ООО: не одобрять, если в уставе это прописать!

Товстопят Юрий, налоговый эксперт
С 02.11.2019 г. в Закон об ООО1 внесли изменения, благодаря которым стало возможно предусмотреть в уставе ООО/ОДО отказ от обязательного одобрения общим собранием значительных сделок. Обсудим это новшество подробнее. Также затронем и другие изменения.

1 Закон Украины «Об обществах с ограниченной и дополнительной ответственностью» от 06.02.2018 г. № 2275-VIII.

Уже свершилось! Говорим об уже принятом и вступившем в действие с 02.11.2019 г. Законе № 1592: именно с его помощью внесли изменения в Закон об ООО.

2 Закон Украины «О внесении изменений в некоторые законодательные акты Украины относительно защиты права собственности» от 03.10.2019 г. № 159-IX.

Кроме Закона об ООО, изменения затронули еще два кодекса (КоАП и ГКУ) и три закона, но в этой статье сделаем акцент на анализе ООО-изменений.

Значительные/существенные сделки: что изменилось? Эта тема уже неоднократно «всплывала» на страницах нашего издания3. Напомним, что с 17.06.2018 г. для ООО и ОДО предусмотрены некоторые особенности согласования значительных сделок.

3 Смотрите статьи: «Новый Закон об ООО: согласие на значительную сделку» («Бухгалтер 911», 2018, № 26), «Заключаем договор с ООО: как узнать, вправе ли ваш контрагент его заключать?» («Бухгалтер 911», 2018, № 36), «Значительные сделки в ООО: «горячие» вопросы» («Бухгалтер 911», 2019, № 26).

Частью 1 ст. 44 Закона об ООО предусмотрено, что устав общества может устанавливать особый порядок предоставления согласия на такие сделки уполномоченными на то органами общества. При этом значительными сделки могут быть в зависимости от (1) стоимости предмета сделки или (2) других критериев.

Примером таких «других критериев» может быть вид сделки. Так, уставом общества может быть предусмотрено обязательное согласование договоров дарения, передачи имущества в залог и т. п. (причем независимо от стоимости предмета сделки).

Частью 2 ст. 44 Закона об ООО закреплено обязательное согласование исключительно общим собранием участников совершения сделок, если стоимость имущества, работ или услуг, являющихся их предметом, превышает 50 % стоимости чистых активов общества. Именно в эту норму внесли изменения.

Обратите внимание: сделок, которые являются значительными в зависимости от других критериев (не стоимостного), новшества и нормы ч. 2 ст. 44 Закона об ООО не касаются.

Во-первых, добавили важную оговорку, что такое согласование необходимо, (!) если иное не предусмотрено уставом общества. Что это дает?

До появления комментируемых изменений, чтобы каждый раз не созывать общее собрание, многие общества пользовались следующими «рецептами» :

1) решением общего собрания одобряли возможность проведения исполнительным органом сделок наперед (на какой-то определенный период, например, год);

2) выносили на очередное заседание общего собрания вопрос об одобрении сделок, совершенных исполнительным органом за период, который прошел со времени предыдущего такого заседания, получается, уже постфактум — после совершения сделок;

3) «копировали» в свои уставы формулировку из нового Модельного устава4 об автоматическом одобрении сделок, предмет которых превышает 50 % чистых активов, если такие сделки не соответствует какому-либо другому критерию существенности сделки из устава (дарение, передача имущества ООО в залог и т. п.)5.

4 Детали найдете в статье «Модельный устав изложили в новой редакции: изменит ли это что-то для бизнеса?» (журнал «Бухгалтер 911», 2019, № 20).

5 Подробнее об этом можете прочесть в статье «Значительные сделки в ООО: «горячие» вопросы» (журнал «Бухгалтер 911», 2019, № 26).

Теперь же задача упростилась . Если нет желания выполнять требование о согласовании исключительно общим собранием участников совершения сделок, стоимость имущества, работ или услуг по которым превышает 50 % стоимости чистых активов общества, просто определите иное в уставе.

Снова-таки, как вариант, можно позаимствовать подход из Модельного устава.

Во-вторых, уточнили, что стоимость чистых активов определяют в соответствии с последней утвержденной финотчетностью. Ранее — по состоянию на конец предыдущего квартала. То есть теперь этот показатель не все, для кого это останется актуально, должны определять на конец прошлого квартала. Лица, подающие финотчетность раз в год, пользуются показателем из финотчетности за предыдущий год.

К слову, в полку таких лиц все больше убывает6.

6 Подробнее о том, кто остался-таки в их числе, вы могли прочесть в статье «Финотчетность за 9 месяцев: важные моменты» (журнал «Бухгалтер 911», 2019, № 41).

Выходит, показатель, с которым нужно сравнивать стоимость сделки, является для таких лиц постоянным в течение всего года.

Другие изменения. Закон № 159, как уже было сказано выше, внес изменения и в другие кодексы и законы. Так, в ГКУ (новый п. 4 ч. 1 ст. 116) появилось требование о том, что договор об отчуждении доли (части доли) должен обязательно заключаться в письменной форме.

При этом госрегистратору во время внесения изменений в данные о составе участников ООО/ОДО, как и ранее, предъявляют только акт приема-передачи доли (части доли) с нотариально заверенными подписями, но уже на нотариальном бланке.

Акты приема-передачи доли (части доли) в уставном капитале, а также решения юрлиц для подачи госрегистратору должны оформляться на нотариальных бланках.

Госрегистрацию отчуждения доли у юрлиц7 нотариус должен проводить одновременно с удостоверением договора об отчуждении доли.

7 Кроме акционерных обществ, ООО и ОДО.

Представителю ФЛП или юрлица, чтобы подать документы госрегистратору в бумажном виде, теперь нужна нотариально удостоверенная доверенность. До этого, напомним, уполномоченное лицо юрлица (если это не директор или не подписант) могло действовать на основании доверенности, подписанной директором с печатью предприятия.

При этом директор юрлица и уполномоченное лицо, указанное в ЕГР, как и прежде, могут подавать документы без доверенности.

Упростили процесс госрегистрации ФЛП. Не важно, в бумажном или электронном виде они подают регистрационные документы, регистрация должна производиться независимо от их местонахождения (места жительства).

Для того, чтоб распечатать текст необходимо авторизоваться или зарегистрироваться